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Expertensicht
DIE FRÜHZEITIGE RECHTLICHE TRANSAKTIONSSTRUKTUR- UND CARVE-OUT-PLANUNG STEIGERT DIE
TRANSAKTIONSSICHERHEIT UND MINIMIERT KAUFPREISABSCHLÄGE
54% der Umfrageteilnehmer halten die Transaktionsstrukturierung, 35% die Strukturierung des Carve-Outs und 65% das Bereitstellen von TSA-Strukturen für
entscheidende Unterschiede im Vergleich zu klassischen M&A-Verkaufstransaktionen. Den bei einer Carve-Out Transaktion erhöhten Unsicherheiten begegnen die
Umfrageteilnehmer unter anderem mit strengeren Garantien für wesentliche Rechtsverhältnisse, Kaufpreisabschlägen, Earn-Outs und einer erhöhten Anzahl von
Vollzugsbedingungen
"Die rechtliche Transaktionsund
Carve-Out Struktur ist
essentiell, um Entflechtung
und Neustrukturierung mit
dem M&A-Prozess in Einklang
zu bringen und die
Transaktionssicherheit zu
gewährleisten. Die Umfrage
belegt, dass so genannte
prepacked-Strukturen, d.h., der
Carve-Out wird verkäuferseitig
definiert, dem Erwerber
transparent gemacht und
mittels eines Carve-Out Plans
zum Zeitpunkt der
Unterzeichnung der
Transaktionsdokumentation
vereinbart und zum
Vollzugstag (weitestgehend)
umgesetzt, bevorzugt
Verwendung finden."
"Prepacked- oder unpackedStrukturen
bestimmen nicht
nur die Parameter des
eigentlichen M&A-Prozesses
und der Transaktionsdokumentation,
sondern auch
die erforderlichen
Umsetzungsmaßnahmen, die
zu involvierenden internen und
externen Stakeholder, die
zeitliche Prozessplanung und
das Maß der Interaktion mit
potentiellen Käufern. Häufig
fordern Bieter für Carve-Out
Geschäftseinheiten Spielraum
bei der Gestaltung des TOMs,
um Entwicklungs- bzw.
Restrukturierungspotentiale
und strategische Ziele zu
verwirklichen."
"Carve-Out Transaktionen sind
aufgrund ihrer immanenten
Komplexität typischerweise
höheren Transaktionsrisiken
ausgesetzt als klassische
Verkaufssituationen. Käufer
begegnen diesen Risiken
typischerweise mit Kaufpreisabschlägen,
gesteigerten
Garantieanforderungen in
Bezug auf für das Carve-Out
Geschäft wesentliche Rechtsverhältnisse,
Earn-Out
Komponenten und einer
gesteigerten Anzahl an
Vollzugsbedingungen. Gut
beratene Verkäufer können auf
diese Forderungen flexibel
eingehen bzw. das Ausmaß
derselben souverän
begrenzen."
"Die Carve-Out Transaktionsdokumentation
ist in der Regel
und gerade bei internationalen
Carve-Out Transaktionen um
ein Vielfaches komplexer als
eine klassische Verkaufsdokumentation
und deren
Erstellung fördert
üblicherweise eine Vielzahl von
transaktionsrelevanten
Fragestellungen zu Tage.
Engpässe auf der Zeitschiene
lassen sich durch eine
vorausschauende Planung und
frühzeitige Erstellung der
erforderlichen Dokumentation
vermeiden."
"Die Gründe für prepackedStrukturen
liegen auf der Hand:
Rechtliche und steuerliche
Vorstrukturierung des CarveOut
Geschäfts mit dem Ziel
eines Anteilserwerbs zum
Closing, damit einhergehende
Vereinfachung der
Transaktionsstruktur bei
annähernd vollständig
vollzogenem Carve-Out,
Maximierung des
Transaktionswertes und
Zeitersparnis infolge der
Parallelität von M&A-Prozess
und Carve-Out."
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